SMP

Typische Rechtsform für Start-ups

Sociedade anónima (S.A.).

Kurzinfo

Meistens werden portugiesische Start-ups als Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Sociedade por Quotas (Lda.) gegründet (siehe unten). Sie werden fast sicher in eine Aktiengesellschaft (sociedade anónima) umgewandelt, wenn sie eine Seed- oder Series A-Finanzierungsrunde abschließen.

Ein PE/VC-Fonds überwacht/kontrolliert seine Investitionen im Allgemeinen durch einen Sitz im Verwaltungsrat und/oder durch ein vertragliches Beobachterrecht (Observer Seat). Für einen deutschen PE/VC-Fonds ist ein Observer Seat erforderlich, um den Status der Vermögensverwaltung zu erhalten. Als Beobachter kann der Fonds an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilnehmen und Zugang zu seinen Unterlagen haben, hat aber kein Stimmrecht.

Die vorgeschriebenen Gesellschaftsorgane einer S.A. sind die Aktionärsversammlung, der Verwaltungsrat und ein Aufsichtsorgan - letzteres in einer der vom Gesetz vorgesehenen Formen (insbesondere Aufsichtsrat/Prüfungsausschuss oder Abschlussprüfer).

Der Verwaltungsrat leitet das Unternehmen und kann monistisch (keine rechtliche Unterscheidung zwischen leitenden und nichtleitenden Mitgliedern) oder dualistisch (leitende und nichtleitende Ausschüsse) sein - das letztere Modell ist selbst in börsennotierten Unternehmen selten anzutreffen.

Es ist eine Begutachtung des Einzelfalls erforderlich, ob und zu welchen Bedingungen die Beteiligung eines PE/VC-Fonds zulässig/ ratsam ist.

Ein PE/VC-Fonds kann grundsätzlich auch einen Beobachtersitz akzeptieren, wobei die vertraglichen Regelungen entscheidend sind. Der Beobachter darf keinen Einfluss auf die Entscheidungen der Geschäftsführung ausüben.

Mögliche andere Rechtsform

Sociedade por Quotas (Unipessoal Lda. oder Lda.)

Kurzinfo

Portugiesische Start-ups wählen zunächst oft die Rechtsform der Lda., da sie ein Mindeststammkapital von nur 1 EUR pro Aktionär erfordert.

Ein PE/VC-Fonds kann im Prinzip einen Beobachtersitz akzeptieren, wobei die vertraglichen Regelungen entscheidend sind. Der Beobachter darf keinen Einfluss auf die Entscheidungen der Geschäftsführung ausüben.

Die vorgeschriebenen Gesellschaftsorgane einer Lda. sind die Hauptversammlung und der oder die Geschäftsführer. Ein Aufsichtsorgan oder ein Wirtschaftsprüfer ist zunächst nicht zwingend erforderlich.

Die in unserer Toolbox enthaltenen Informationen geben Managern von Private Equity oder Venture Capital Fonds einen ersten Überblick über bestimmte Rahmenbedingungen im jeweiligen Land. Sie stellen keine Beratung zum Recht des jeweiligen Landes dar und ersetzen eine solche Beratung nicht. Vor der Übernahme eines Beiratssitzes in einem Portfoliounternehmen sollte deshalb stets ein Expertenrat eingeholt werden. Unser Team freut sich, Ihnen bei Fragen jederzeit weiterzuhelfen.

In Zusammenarbeit mit: Morais Leitao Galvao Teles, Soares Da Silva & Associados

Quellen: Wegen/Spahlinger/Barth, Gesellschaftsrecht des Auslands 2. EL Januar 2018