SMP

Typische Rechtsform für Start-ups

Societate cu Raspundere Limitata (SRL)

Kurzinfo

Rumänische Start-ups wählen üblicherweise die Form der SRL. Sie bietet die Vorteile eines niedrigen Mindeststammkapitals von ca. 40 EUR (200 RON) und einer überschaubaren Corporate Governance.

PE- und VC-Fonds können ihr Investment über Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung für Entscheidungen der Geschäftsführung überwachen.

Die Geschäftsleitung wird von den Direktoren (administratori) übernommen, die das Unternehmen einzeln oder in ihrer Gesamtheit als Verwaltungsrat (Consiliul de Administratie) vertreten.
Ein Aufsichtsorgan ist neben der Gesellschafterversammlung nicht vorgesehen. Zur Überwachung der Geschäftsleitung kann der Gesellschaftsvertrag Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung für bestimmte Entscheidungen und Informationsrechte im Vorlauf zu Gesellschafterversammlungen vorsehen.

Ob Investoren durch Vertrag ein Beobachter Status (sog. observer seat) eingeräumt werden kann, ist fraglich. Observer seats gewähren einen vertraglichen Anspruch zur Teilnahme an Sitzungen der Geschäftsführung teilnehmen. Mangels Rechtsprechung kann die Einordnung des Observers als faktischer Geschäftsführer nicht ausgeschlossen werden.

 

Eine Beteiligung im Verwaltungsrat ist grundsätzlich schädlich, da dieser Geschäftsleitungsaufgaben wahrnimmt. Aufgrund der Rechtsunsicherheit sollte auch auf einen Beobachter Status im Verwaltungsrat verzichtet werden.

Mögliche andere Rechtsform

Societate pe Actiuni (SA)

Kurzinfo

Eine Umwandlung in eine SA erfolgt meist nur im Falle eines IPO.

PE- und VC-Fonds können sich in einer dualistisch strukturierten SA am Aufsichtsrat beteiligen.

Die SA kann monistisch oder dualistisch organisiert werden. Üblich ist die monistische Organisation. Dabei führt der Verwaltungsrat (administratori) die Geschäfte der SA, wobei die Geschäftsleitung auf einen geschäftsführenden Vorstand und hieraus einen Hauptgeschäftsführer übertragen werden kann. Wie bei der SRL ist unklar, ob „Observer Seats" zulässig sind. Zur Überwachung der Geschäftsleitung kann der Gesellschaftsvertrag Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung für bestimmte Entscheidungen und Informationsrechte im Vorlauf zu Gesellschafterversammlungen vorsehen.
Seltener ist die dualistische Organisation, bei der der Aufsichtsrat (consiliul de supraveghere) den Vorstand (directorat) überwacht.

PE- und VC-Fonds können in dualistisch strukturierten Gesellschaften ein Aufsichtsratsmandat annehmen. In einer monistisch strukturierten Gesellschaft ist eine Beteiligung am Verwaltungsrat nicht zulässig. Aufgrund der Rechtsunsicherheit sollte auch auf einen Beobachter im Verwaltungsrat verzichtet werden.

Die in unserer Toolbox enthaltenen Informationen geben Managern von Private Equity oder Venture Capital Fonds einen ersten Überblick über bestimmte Rahmenbedingungen im jeweiligen Land. Sie stellen keine Beratung zum Recht des jeweiligen Landes dar und ersetzen eine solche Beratung nicht. Vor der Übernahme eines Beiratssitzes in einem Portfoliounternehmen sollte deshalb stets ein Expertenrat eingeholt werden. Unser Team freut sich, Ihnen bei Fragen jederzeit weiterzuhelfen.

In Zusammenarbeit mit: Kinstellar

Quellen: Wegen/Spahlinger/Barth, Gesellschaftsrecht des Auslands 2. EL Januar 2018